Начало Второй Мировой войны в Европе заставило армию США признать, что ей не хватает эффективной танковой силы. Проектирование среднего танка M3 началось в июле 1940 года, производство началось в декабре, а первые агрегаты были введены в эксплуатацию в конце 1941 года. Армии США требовался танк, вооруженный 75-мм основной пушкой, и Соединенное Королевство сделало немедленный запрос на более средние танки. Основная конструкция архаично предусматривала 75-мм основную пушку на правом спонсоне; вторая 37-мм пушка была установлена в небольшой башне сверху, что было компромиссом, ускорившим производство танка, пока разрабатывался M4.